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Mathématiques | Physique | Chimie | S.I. | SES - Economie | Divers Aide Creer des menus: //I.1ere Loi de Newton --1)Definition Dans un référentiel... --2)Exemple Sur une table sans fr... //II.2eme Loi de Newton L'accélération subie par... Pour quitter un sous-menu lorsque vous exécutez le programme sur la calculatrice appuyez sur exit ¤ Télécharger Fxi-interface ¤ Comment transférer un programme Générateur de pompes Comment transférer un cours sur votre calculatrice (pour graph 85) LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC) créé par PIPO BIMBO le 2006-10-11 23:12 Générer : Pour Fx-Interface Pour Fx-Interface (g100) Pour FA-124 (g85) En .cat LA SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF (SNC) L’article 10 alinea 1 de la loi du 24 juillet 1966 dispose : « Les associes en nom collectif ont tous la qualite de commercant et repondent indefiniment et solidairement des dettes sociales ». //I. CONSTITUTION DE LA SNC --1) conditions de fond et de forme Nombre d’associes La SNC comprend au moins deux associes qui peuvent etre des personnes physiques ou morales. La loi du 23 decembre 1985 relative a l’egalite des epoux dans les regimes matrimoniaux leur donne la possibilite de constituer entre eux seuls une societe en nom collectif (art. 1832-1 al. 1 C. civ). Qualite des associes Les associes ont tous la qualite de commercant. Cette forme est interdite aux mineurs meme emancipes, aux majeurs sous tutelle ou curatelle, aux personnes subissant une incompatibilite, une decheance ou une interdiction. Si une personne morale est associe, elle ne peut l’etre que par l’intermediaire de ses dirigeants. Objet social La SNC est toujours commerciale, quel que soit son objet (art. 1 al. 2 L. 66). Mais certains objets sont interdits aux SNC, par exemple : les activites d’assurance, activites liees a des magasins collectif de commercant independants, activites liees a des groupements d’experts-comptables ou de comptables agrees, activites de laboratoires d’analyse medicales. Pratiques interdites - l’appel public a l’epargne, - l’emission de titres negociables (art. 19 al. 1 L. 66). Capital social La loi n’impose ni un montant minimal au capital social, ni l’obligation de liberer immediatement tout ou partie des apports. Les statuts doivent etre signes par tous les associes. Ils peuvent etre rediges par acte authentique ou par acte sous seing prive. Dans ce dernier cas, il faut prevoir : 3 originaux pour les formalite legales, 1 original pour les archives sociales, 1 original par associe. --2) Les sanctions L’accomplissement des formalite de publicite est requis, a peine de nullite de la societe. Mais ni la societe, ni les associes ne peuvent se prevaloir de cette cause de nullite a l’encontre des tiers. Le tribunal peut ne pas prononcer la nullite si aucune fraude n’est constatee (art. 361 L. 66). //II. ORGANISATION DE LA SNC --1) Les gerants 1. Le statut a - La designation Tous les associes sont gerants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent designer un ou plusieurs gerants, associes ou non, ou en prevoir la designation par un acte ulterieur (art. 12 L. 66).Dans le cas ou un gerant non associe est designe, il ne devient pas commercant. Le gerant peut etre une personne physique ou morale. La designation du ou des gerants s’effectue selon les modalites prevues aux statuts ou a defaut a l’unanimite des associes. b - La cessation des fonctions Les cas hors revocation : la demission, le deces, l’incapacite, l’interdiction de gerer une societe, la faillite personnelle, l’arrivee au terme s’il a ete fixe dans les statuts, la dissolution de la societe La revocation : La revocation doit reposer sur de « justes motifs », decidee sans « justes motifs », elle peut donner lieu a des dommages et interets au profit du gerant revoque (art. 18 al. 4 L. 66). La notion de justes motifs a ete forgee par la jurisprudence. Sont consideres comme justes motifs : la violation de la loi, la violation des statuts, la faute de gestion. Modalites et effets de la revocation du ou des gerants d’une SNC Modalites Effets . Tous les associes sont gerants. . Un ou plusieurs gerants associes ont ete designes dans les statuts. - UNANIMITÉ des AUTRES associes. Cette regle est d’ordre public. - Entraine la dissolution de la societe, sauf si les statuts ont prevu sa continuation, ou si les AUTRES associes le decident a l’UNANIMITÉ. - Le gerant revoque peut decider de se retirer en demandant le remboursement de ses droits sociaux. Gerant(s) non statutaire Associe(s) - Selon les conditions fixees par les statuts, a defaut, a l’UNANIMITÉ des AUTRES associes, gerant ou non. - N’entraine pas la dissolution. - N’autorise pas l’exercice d’un droit de retrait. Non associe(s) - Selon les conditions fixees par les statuts, a defaut, par une decision des associes prise a la MAJORITÉ Si le gerant est lie a la societe par un contrat de travail, cela n’entraine pas la rupture de ce contrat, sauf s’il existe une cause reelle et serieuse de licenciement. Remarque : Dans la SNC, le gerant associe ne peut jamais cumuler son mandat et un contrat de travail. Les statuts simultanes de commercant et de salarie sont incompatibles. En revanche, le gerant non associe peut cumuler son mandat de dirigeant avec un contrat de travail, aux conditions fixees par la jurisprudence, a savoir que l’emploi comme salarie doit : etre effectif, correspondre a des fonctions distinctes de celle du gerant, donner lieu a une remuneration separee, laisser subsister un lien de subordination juridique. c - La remuneration Elle est fixee soit dans les statuts, soit par une decision collective des associes. La seconde solution offre l’avantage de la souplesse, en effet, une augmentation eventuelle de la remuneration ne repose pas sur une decision modificative des statuts au formalisme non negligeable. 2. Les pouvoirs Le gerant est un organe de gestion et un organe de representation. a - Gerant unique . Les pouvoirs internes (dans ses rapports avec les associes) : il dispose de tout les pouvoirs de gestion dans l’interet de la societe (art. 13 al. 1 L.66). Les statuts peuvent determiner le champ de competence. S’il ne respecte pas ces limitations, le gerant engage sa responsabilite vis-a-vis de la societe. Mais ces limitations sont inopposables aux tiers (sauf s’il est prouve que ceux-ci en ont eu connaissance). Le gerant ne doit pas empieter sur les pouvoirs que la loi attribue exclusivement aux associes a savoir la modification des statuts et la dissolution de la societe. . Les pouvoirs externes (a l’egard des tiers) : le gerant engage la societe par les actes entrant dans l’objet social (art.14 al. 1 L.66). Si le gerant agit en dehors de l’objet social, la societe n’est pas engagee a l’egard du tiers qui a contracte. Le recours du tiers dans ce cas, s’exercera a l’encontre du gerant lui-meme. Un acte entrant dans l’objet social, qui ne serait pas dans l’interet social, engagerait la societe a l’egard du tiers concerne, mais dans ce cas, le gerant pourrait voir sa responsabilite a l’egard des associes mis en cause. Les clauses statuaires limitant les pouvoirs externes du gerant sont inopposables aux tiers (art. 14 al. 3 L. 66). b - Pluralite de gerant . Les pouvoirs internes : chaque gerant detient separement le pouvoir de faire tous les actes de gestion dans l’interet de la societe. Les autres gerants, cependant, peuvent s’opposer a un acte de gestion, mais a condition que ce soit avant la conclusion de celui-ci (art. 13 al. 2 L.66). Si un desaccord eclate, c’est la collectivite des associes qui doit trancher. . Les pouvoirs externes : Chaque gerant engage la societe, dans la limite de l’objet social, comme s’il etait gerant unique. Les clauses de restriction de pouvoir, sont inopposables aux tiers. L’opposition formee par un gerant aux actes d’un autre gerant est sans effet a l’egard des tiers, a moins qu’il ne soit etabli qu’ils en ont eu connaissance (art. 14 al. 2 L. 66). Dans la pratique, cette opposition doit etre notifiee aux tiers, avant la conclusion de l’acte. 3. La responsabilite des gerants a - La responsabilite civile . A l’egard des tiers : elle peut etre mise en cause si le gerant a commis une faute personnelle, en dehors de l’objet social, c’est-a-dire une faute separable de ses fonctions. . A l’egard de la societe : elle intervient s’il y a meconnaissance des dispositions legales, violation des statuts, faute de gestion. L’action sociale peut etre exercee par le representant legale de la societe (le nouveau gerant), ou par un ou plusieurs associes, on parle d’action sociale « ut singuli » (article 1843-5 al. 1 du Code civil). Toute clause des statuts qui aurait pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale a l’avis prealable ou l’autorisation de l’assemblee ou qui comporterait par avance renonciation a l’exercice de cette action est repute non ecrite (art. 1843-5 al. 2 du Code civil). Par ailleurs, aucune decision des associes ne peut avoir pour effet d’eteindre une action en responsabilite contre les gerants. Le « quitus » (acte par lequel la gestion d’une personne est reconnue exacte et reguliere) donne aux gerants n’interdit pas l’exercice d’une action en responsabilite. L’action sociale se prescrit par 30 ans. . A l’egard d’un associe : si la faute du gerant a cause un prejudice personnel a un associe, celui-ci peut agir individuellement contre lui, et obtenir personnellement des dommages et interets. En cas de pluralite de gerants, chacun repond de ses propres fautes. Mais s’ils ont commis une faute en commun, la responsabilite est solidaire. b - La responsabilite penale Le gerant d’une SNC est penalement responsable en vertu des dispositions legales (Code penal, droit des societes,...). Les principales infractions susceptibles de faire condamner un gerant de SNC sont les suivantes : abus de confiance ; escroquerie ; infractions aux regles de publicite de la denomination sociale, relative a la tenue des proces-verbaux, au droit de communication des associes ; infractions relatives a la nomination et a l’exercice des fonctions des commissaires aux comptes ; infractions a la reglementation des participations reciproques ; banqueroute. --2) Les associes 1. Les obligations des associes Dans une SNC, l’obligation au passif social revet deux aspects : l’obligation aux dettes sociales qui concerne les rapports entre les creanciers et l’associe ; la contribution aux dettes sociales qui concerne les seuls rapports entre les associes. a - Les obligations d’ordre financier Obligation aux dettes sociales Principe Le passif incombe d’abord a la societe qui doit le payer avec son patrimoine propre. Si elle le veut, ou le peut, intervient alors, la responsabilite des associes. Mise en jeu de l’obligation La dette sociale doit avoir ete contractee par le gerant, dans la limite de l’objet social. Le creancier ne peut poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associe, qu’apres avoir vainement mis en demeure la societe par une acte extrajudiciaire (art. 10 al. 2 L.66), c’est-a-dire par un acte d’huissier. La mise en demeure est consideree comme vaine si, dans les 8 jours qui suivent la societe n’a pas paye sa dette. Le delai peut etre prolonge par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en « refere ». Caracteres de l’obligation L’obligation est legale (aucune clause statutaire peut s’opposer au limiter cette obligation a l’egard des creanciers sociaux), indefinie (chaque associe est tenu sur ses biens personnels jusqu’a epuisement de la dette), solidaire (les creanciers peuvent demander a etre desinteresses aupres d’un seul associe, qui doit repondre pour les autres. Cependant un creancier peut renoncer a ce droit, la clause de renonciation doit etre expresse et stipuler sur chaque contrat. L’associe qui entre dans la societe repond du passif social, meme anterieur a son entree. Il a interet, pour se preserver a prevoir la redaction d’une « clause de garantie de passif » dans l’acte de cession. Le cedant s ’engage alors a prendre en charge les dettes nees avant la cession et qui se reveleraient apres la cession. L’associe qui sort est tenu de la totalite des dettes sociales anterieurs a son depart, mais pas de celles qui naissent apres que son retrait ait ete publie au RCS. Contribution aux dettes sociales Principe Le montant respectif des associes dans la contribution aux pertes est fixe librement par les statuts. A defaut de clauses, la contribution se repartit au prorata des droits de chaque associe dans le capital (art. 1844 al.1 C. civ) Limites Cette liberte est bornee par la nullite des « clauses leonines » (art.1844-1 al. 2 C. civ). Recours de l’ associe qui a paye L’associe qui a regle la dette sociale peut se retourner : contre la societe elle-meme (la plupart du temps insolvable) ou contre les coassocies s’il a paye plus que sa part. b - L’obligation de non-concurrence L’associe y est tenu si les statuts le prevoient. A defaut d’une telle clause, le principe de la liberte du commerce doit etre respecte. Neanmoins, l’associe qui fait une concurrence deloyale a la societe est punissable. 2. Les droits des associes a - les droits individuels . Droit a l’information : droit des associes non-gerants. Avant chaque AG l’associe dispose du droit de poser des questions ecrites auxquelles le gerant devra repondre. Deux fois par an, l’associe peut obtenir communication au siege social, des livre et des documents sociaux. Le droit de prendre connaissance entraine le droit de prendre copie. Il peut se faire assister d’un expert agree aupres des tribunaux. Il peut aussi poser des questions ecrites auxquelles les gerants devront repondre par ecrit (art. 17 L. 66). Dans les 15 jours qui precedent une AG, le gerant doit adresser aux associes le rapport de gestion, le rapport du CAC, les comptes annuels, le texte des resolutions proposees. Les associes peuvent venir consulter au siege social l’inventaire. Toute clause contraire est reputee non ecrite (art. 16 al. 2 L. 66). . Droit de demander en justice la designation d’un CAC : tout associe peut le demander. Il sera designe par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en « refere ». . Droit de ceder ses parts : toute cession de parts requiert le consentement unanime des associes. Les statuts ne peuvent deroger a cette regle d’ordre public (art. 19 L. 66). - Agrement : le consentement peut etre donne par l’assemblee generale des associes ou lors d’une consultation ecrite sollicitee par le gerant. Le cedant participe au vote. Les associes qui refusent d’agreer le cessionnaire ne sont pas tenus d’une obligation de rachat, l’associe d’une SNC est prisonnier de son titre. Le cessionnaire non agree peut demander l’annulation de l’acte de cession. L’associe prisonnier de son titre peut conclure une convention de croupier : l’associe s’entend avec un tiers a qui il cede les benefices produits par les parts, en contrepartie, ce tiers lui rembourse la valeur des parts, et s’engage a prendre a sa charge le passif eventuel. Cette convention est inopposable a la societe. - Forme de la cession : elle doit etre constatee par ecrit, soit par acte sous seing prive, soit par un acte authentique. - Opposabilite de la cession : pour etre opposable a la societe, la cession doit lui etre signifie. Il y a 3 modalite possibles : par acte d’huissier ; par acceptation de la societe, dans un acte authentique par l’intermediaire du gerant ; par le depot d’un original de l’acte au siege social, contre remise par le gerant d’une attestation de depot (loi du 5 janvier 1988). Pour etre opposable aux tiers, il faut : depot au greffe de 2 expeditions de l’acte de cession s’il a ete etabli sous forme notarie, ou de 2 originaux s’il est sous seing prive. Lorsque la cession entraine, soit le retrait d’un associe, soit l’entree d’un nouvel associe, il faut en outre proceder a 3 formalites supplementaires : insertion dans un JAL, inscription modificative au RCS, insertion au BODACC. b - Les droits collectifs . Les conditions de forme Ces droits s’exercent dans le cadre des assemblees generales ou, si les statuts le prevoient, lors d’une consultation ecrite. Les statuts fixent librement l’organe qui a la competence pour convoquer les associes. A defaut, ce droit appartient au gerant. Mais un seul associe peut obtenir la reunion d’une assemblee generale (art. 15 al. 2). La convocation peut se faire par lettre recommandee, elle doit etre adressee au plus tard 15 jours avant la reunion. Le CAC doit etre convoque a toutes les assemblees, au plus tard en meme temps que les associes (art. 17-3 al.2). La consultation ecrite autorisee : les statuts peuvent substituer une consultation ecrite a une assemblee, il faut respecter des regles : - le gerant a seul qualite pour proceder a cette consultation ; - chaque associe doit recevoir le texte des resolutions et emettre un vote par ECRIT qui doit s’exprimer par oui ou non ; - le texte des resolutions doit etre envoye avec les documents par lettre recommandee ; - un delai de reponse doit etre fixe ; - le CAC doit etre informe. La consultation ecrite interdite : lorsque la loi rend obligatoire la reunion d’une assemblee. Pour l’approbation des comptes annuels dans le delai de 6 mois a compter de la date de cloture de l’exercice (art. 16 al. 1) ; lorsque la tenue d’une AG a ete expressement demandee par un des associes (art. 15 al. 2). .Les conditions de fond Les decisions sont prises a l’unanimite. Les statuts peuvent deroger a la regle de l’unanimite sauf dans les cas suivant : - la revocation du gerant associe statutaire (art.18 al. 1) ; - la continuation de la societe malgre cette revocation ; - la cessation des parts (art. 19) ; - la continuation de la Ste en depit d’une incapacite ou d’une interdiction d’exercer une profession commerciale a l’encontre d’un associe (art. 22) ; - la transformation de la SNC en SAS (art. 262-4). Toutes clauses contraire a la regle de l’unanimite serait nulle. //III. LA VIE SOCIALE A - Les resultats financiers Le gerant etablit l’inventaire, les comptes annuels, un rapport annuel de gestion, transmis au CAC et soumis a l’approbation de la collectivite des associes. Si l’exercice degage des benefices, leur affectation est totalement libre. La mise en paiement des eventuels dividendes doit intervenir dans le delai de 9 mois de la cloture de l’exercice. L’assemblee se prononce a l’unanimite dans le silence des statuts. B - La modification des statuts Toute modification requiert l’unanimite des associes, sauf clause contraire des statuts. Cependant le legislateur, dans certains cas, n’autorise pas les statuts a deroger a la regle de l’unanimite. //IV. LA TRANSFORMATION La decision doit etre prise a l’unanimite, sauf si les statuts prevoient que certaines decisions sont prises a une majorite qu’ils fixent (art. 15 al. 1 L. 66). A - La transformation imposee En cas de deces d’un associe, s’il est prevu la continuation avec heritiers et que l’un d’entre eux est mineur, la societe doit alors etre transformee, dans le delai d’un an a compter du deces, en Ste en commandite, dont le mineur devient commanditaire (art. L. 21 al. 7). La transformation en une autre forme est possible. A defaut, elle est dissoute. B - La transformation volontaire 1. Transformation de la SNC en SARL ou SAS La validite repose sur le respect des conditions de creation d’une telle forme sociale. 2. Transformation de la SNC en SA La validite repose sur le respect des conditions de creation d’une telle forme sociale. Nomination Mission Commissaire aux comptes etablir un rapport la situation de la societe Commissaire a la transformation par un accord UNANIME des associes, a defaut par le president du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande des dirigeant sociaux. etablir un rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins egal au capital social, et evaluant les avantages particuliers. Le rapport est tenu a la disposition des associes 8 jours avant l’AG. Commissaire unique le commissaire a la transformation peut etre charge de l’ensemble des missions. Le CAC peut etre nomme commissaire a la transformation, sur decision unanime des associes. etablir un rapport unique. Le non-respect de ces regles entraine la nullite de la transformation //V. LA DISSOLUTION A - La revocation du gerant associe statutaire Lorsque tous les associes sont gerants, ou lorsque le gerant associe est nomme dans les statuts, sa revocation entraine la dissolution de plein droit, sauf si les statuts en ont dispose autrement, ou si une decision de continuation de la societe est prise, simultanement a la revocation, a l’unanimite (art. 18 L. 66). B - La mise en liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer une activite professionnelle ou l’incapacite d’un des associes. La dissolution intervient de plein droit sauf disposition contraire dans les statuts, ou decision unanime des associes. L’associe est exclu et indemniser de la valeur de ses droits, sauf si la societe peut se transformer en une societe dans laquelle la capacite de commercant des associes n’est pas requise. C - Le deces d’un associe La societe peut continuer, a la condition « sine qua non » que les statuts aient prevu expressement cette situation. A defaut, si la societe poursuit son activite, elle sera consideree comme une societe « devenue de fait ». 1. Clause de continuation de la societe entre les associes survivants Les heritiers de l’associes decede ont droit a une indemnisation ; les survivants doivent racheter la valeur des parts aux heritiers. Ce peut etre la societe elle-meme qui rachete les parts, ce qui entraine une reduction de capital. Si un desaccord intervient sur la valeur de rachat, un expert doit etre nomme (art. 1843 Code civil). L’associe survivant a un an pour regulariser sa situation. 2. Clause de continuation de la societe avec heritiers ou des tiers Ce cas concerne, les heritiers et le conjoint survivant ou toute personne designee dans les statuts. Si les statuts se bornent a indiquer que la societe ne sera pas dissoute par la mort d’un associe, la continuation se fait avec tous les heritiers, sans distinction. La continuation avec les heritiers concerne ceux qui ont accepte la succession de leur auteur. 3. Clause de continuation de la societe avec heritiers mineurs Si des heritiers sont mineurs, ils ne repondent des dettes sociales qu’a concurrence des forces de la succession. De plus, dans un delai d’un an, la societe devra se transformee en societe en commandite. 4. Clauses d’option Prevues dans les statuts, elles permettent aux associes d’opter au moment du deces, pour la continuation de la societe, soit entre eux, soit avec les heritiers ou pour la dissolution immediate. 5. Clause de transformation Les statuts peuvent prevoir, en cas de deces, la continuation de la societe sous une autre forme expressement precisee dans les statuts. Insérer une image ou un schéma Enregistrer le cours Pseudo : Adresse email : Créer nouveau cours Recherche : Pages 1...,104,105,106,107,108,109,110...,165 Cours : Date : Catégorie : Modifications : Demo expo 2007-05-01 19:35 Mathematiques Aucune Joints pour dallage 2007-05-01 18:14 Divers 1 Int 2007-05-01 18:12 Mathematiques Aucune PHYSIQUE MOTEUR 2007-05-01 16:44 Physique 1 2 3 4 5 6 7 8 Interv de conf de la moy 2007-05-01 15:47 Mathematiques Aucune Primitives 01 2007-05-01 15:41 Mathematiques 1 2 3 Charpente 2007-05-01 15:01 Divers Aucune Succ donation 2007-04-30 20:01 Mathematiques Aucune Démo exponentielle 2007-04-30 19:08 Mathematiques Aucune Exo exponentielle 2007-04-30 09:16 Mathematiques Aucune Exponentielle 2007-04-30 09:08 Mathematiques 1 O 2007-04-29 14:21 Mathematiques Aucune GCGP physique 2007-04-27 22:22 Divers Aucune Cinématique bts 2007-04-27 15:48 Divers Aucune Les S.I.G 2007-04-27 03:23 Divers 1 2 3 Les diverses formes de contrat de travail. 2007-04-27 02:27 Divers 1 2 Les conflits collectifs 2007-04-27 02:23 Divers Aucune Protection des brevets et marques... 2007-04-27 02:18 Divers Aucune La négociation collective 2007-04-27 02:03 Divers Aucune Eau 2007-04-27 01:39 Divers Aucune Publicité et partenaires GameMasters.fr FR Game Cours particuliers DynaMaths

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